ゴーストリメルは、ポドリムスの兵士たちの魂とリメルの憎悪が重なり、よみがえったものだった。ポドリムスを支配し、三次元をも狙ってウイングマンに挑戦してくるゴーストリメル。健太は美紅と別れのキスを交わし、最後の決戦に挑む。