「誰じゃ？ワシはクモの子供なんか持った覚えはないからして…」（メフィスト老）
メフィスト2世は怪しい気配を察知。ほら穴に入っていくが、そこにはクモ仙人が潜んでいた。何とか脱出を果たしたメフィスト2世だが、クモ仙人にクモの姿に変えられてしまったため、悪魔くんにさえ自分の本当の姿に気付いてもらえない。しかもクモ仙人は、ソロモンの笛を奪おうと、今度は悪魔くんに襲いかかってきた！