「最初で最後、ワシの真の姿を披露しよう。お前たちも、その目でよく見るのだ」（デビルZ）
ついにデストロン基地の在処が判明し、サイバトロンは総攻撃を開始した。彼らの前にデビルZが姿を現し、ブラックザラックとの融合を果たす。その恐るべき超能力によって、ジンライたちはデストロン基地の最下層へと落とされてしまった。デビルZは基地もろとも彼らを抹殺しようと、強力な時限爆弾をしかける。