ウソつきリラがクラスに戻ってきた。リラはクラスメイトや先生をウソで意のままに操ろうとするが、マリネットがそれを見破る。リラは途端に態度を変え、マリネットをクラスで孤立させると脅してくるのだった。マリネットの怒りに引きつけられたアクマはそのままリラの元へ。自らアクマを受け入れたリラは「カメレオン」へと姿を変える。
キスをした相手を眠らせ、相手の姿に変身する能力を持つ「カメレオン」は、自らの正体をあばいたレディバグに狙いを定める。「カメレオン」を止めるためには見かけに騙されず戦う必要があるが…？