テルテルボーイとの試合に疲れ果てた万太郎に、追い討ちをかけるように挑んできたMAXマン。すぐにでも試合をしたがるMAXマンに、ケビンマスクは超人としてのフェア・スピリッツを説いて、万太郎に1時間の休憩を取らせる。MAXマンは退屈になりセイウチンに試合を申し出てきたので、セイウチンも仕方なく戦うことに。

ヘラクレスファクトリーでの総合成績2位のセイウチン。はじめは優勢に試合を進めるが、スニーカーに変身したMAXマンに強烈アタックを喰らった上、全体重を かけた技をきめられキャンバスに頭からめりこむ。勝ち目のないことを悟ったセイウチンは、MAXマン打倒の参考にと自ら必殺技を受けダウンした。

自分のために体を張って必殺技を受けたセイウチンに心を動かされた万太郎。一時間の休憩を切り上げて、 試合をすることに。額にセイウチンのハチマキを巻いて登場した万太郎は、闘志にみなぎっていた。とうとう万太郎は友情パワーに目覚めたのだ。

試合開始。万太郎の一方的な攻撃も、MAXマンのハイテクスニーカーのボディには歯が立たない。そこで、万太郎は打撃から固め技に攻撃を変える。突然ミートの様子がおかしくなり、MAXマンのことを怖がりはじめたので、万太郎が訊ねたが答えない。ケビンマスクの説明で、MAXマンがスニゲーターの孫だとわかったが、果たしてミートは何を恐れているのだろうか…