「この色はデストロン色だったんだ、コソコソしなくてもいいんだ…」（カウンターパンチ）
デストロン軍団の猛攻は続き、ガルバトロンの目的がつかめないフォートレスは苦戦を強いられていた。ツインキャストとスペースパンチは必死に情報を探り、カウンターパンチがついに作戦を聞き出すことに成功する。ガルバトロンは地球を自らのボディにするため、優秀なトランスフォーマーを部品に使おうと考えていたのだ！