ドクターヘルの空飛ぶ機械獣に対応するため、マジンガーＺを空飛ぶスーパーロボットに改造しなければならない。弓教授は設計図を携え、ロケット工学の権威であるスミス博士に会うためにニューヨークへと飛ぶ。それを知ったドクターヘルは、弓教授の乗った飛行機を機械獣・バラスＫ９に襲わせ、乗客の命と引き替えに設計図を奪い取ってしまう。勢いづくバラスＫ９は、飛行能力と得意の目つぶし攻撃でマジンガーＺを苦しめる。