偶然に思いついたタコ墨攻撃で、見事クリオネマンのレンズ攻撃を封じた万太郎であったが、クリオネマンは破壊されたレンズの破片で万太郎に反撃を開始した。さらにクラゲに変形したクリオネマンは、無数の足でキックを炸裂！！リング・アウトし海に落下した万太郎を、凄まじい冷気で氷の中に閉じ込めた。

そして海水の氷に包まれた万太郎は、再びクリオネマンの体内に取り込まれてしまう。何としてでも脱出しようとする万太郎を、クリオネマンは「ビッグ・ボー ン・フィッシュ」で締め付けた。病院から応援に駆けつけていたセイウチンも、自分を苦しめた技に対抗で きるアドバイスなど思いつくことは出来なかった。

ところが、クリオネマンの体内で黒い液体が湧き出してきて、今まで透明で見えなかった内臓が露わにされた。黒い液体の出所は、先ほどクリオネマンのレンズを黒く染めたタコによるものだった。内臓という弱い部分が丸見えになったクリオネマンは、一刻の猶予も許されなくなり、エグザイズ・クラッシュで万太郎に 止めを刺そうとする。

しかし、凛子の励ましが万太郎の耳に届き、危機一髪のところで必殺技を回避できた。だが、万太郎は体力の消耗が激しく、戦う体力が残っていなかった。あとは友情パワーしかないと、セイウチンたちは必死で声援を送る。すると、万太郎は再び力を漲らせて、内臓への直接攻撃を決める。そして勢いに乗った万太郎は 「マンタロー・ハカイ落とし」を決め勝利を勝ち取ることが出来た。