南の島でバカンスをたのしんでいたカレは、大江戸チャキチャキ娘にやられた時のことをおもいだして不愉快でした。そこに東京CITYにのこしてきた黒い粉から、パワパフＺの正体についての情報がもたらされます。３人の様子をみたカレは、パワパフＺをたおすため、豪徳寺みやこの大事にしているタコのぬいぐるみ、オクティに黒い粉をのりうつらせました。オクティは、みやことともに学校へいき、赤堤ももこの体操服にいたずらして恥をかかせ、みやこがやったようにみせかけます。また、ももことみやこのお弁当をたべてしまい、松原かおるに疑いがむくようにしむけ、３人を仲たがいさせてしまいました。そこに、カレにそそのかされたモジョがあらわれ、パワパフＺは出動します。

出動したパワパフＺでしたが、チームワークがとれず、モジョロボにやられてしまいます。間一髪でユートニウム博士がたすけだしますが、モジョはパワパフＺをたおしたとおもいこみ、メイヤー市長をおそって、自分が市長になり、国際科学研究所を閉鎖してしまいました。オクティは正体をあらわし、パワパフＺをたおして用済みになったモジョを、お払い箱にして、巨大化してあばれだします。今までのことが、カレのあやつるオクティのせいだとわかって戦おうとしますが、バブルスはオクティを攻撃できずにつかまってしまいます。元のかわいいぬいぐるみにもどってほしいという、バブルスの願いの涙で、黒い粉はオクティから分離し、カレのたくらみは失敗。３人は仲直りしたのでした。